Demirören, yargı sonucu sonrası 2.5 yıl önceki Özgürlük devri için yatırımcılarına hisse alım çağrısı meydana getirecek

featured

Hürriyet Gazetecilik’in sahibi Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş’den Borsa’ya önemli bir açıklama yapıldı. Demirören, Doğan Grubu’ndan Hürriyet’i aldığı döneme yönelik borsadaki yatırımcılara hisselerini almak üzere geriye dönük hisse alım çağrısı yapacak.

Demirören, 16 Mayıs 2018’de Hürriyet Gazetecilik hisselerini almış o dönem borsadaki yatırımcıların payını SPK’nın sağladığı muafiyet kararına dayanarak satın almamıştı. Konuyu yatırımcılar yargıya taşımıştı.

Demirören, mahkemenin 2018’deki Sermaye Piyasası Kurulu kararını iptal etmesinin ardından, Hürriyet Gazetecilik hisselerinde zorunlu hisse alım teklifinde bulunmak için SPK’ya başvuracak. Ancak hisselerini satmak isteyen yatırımcıların Demirören’in açıklamasına göre belirli kriterleri karşılaması gerekecek.

Grubun yaptığı açıklamada bu kriterler, “pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarih olan 16.05.2018 tarihinde Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. pay sahibi olup da o tarihte sahip oldukları paylardan pay alım teklifi tarihine kadar kesintisiz ellerinde bulundurdukları kısmı ile sınırlı olarak” şeklinde ifade edildi. Ancak bu konuda son sözü Sermeye Piyasası Kurulu söyleyecek. Zira hem çağrı fiyatı ve hem de kimlerin satma hakkına sahip olduğu SPK kararı ile belli olacak.

GECİKMELİ ÇAĞRI

Peki bu çağrının gruba maliyeti ne olacak?

Demirören, Hürriyet Gazetecilik paylarının diğer hissedarlardan, hisse başına 0,54316 dolardan alınması için SPK’ya başvuru yapacak. Hürriyet Gazetecilik hisseleri bugün 2,37 lira yani yaklaşık 0,24 dolar seviyesinde. 2.5 yıl gecikmeli yapılacak çağrıda o dönem hissesi olanlara ödenecek tutarda faiz eklenip eklenmeyeceği ise henüz bilinmiyor. Hürriyet’in yüzde 21 hissesi halka açık. Toplam 592 milyon adet hisse baz alındığında çağrıya konu olan hisse adedi bugün itibariyle 67.5 milyon adet hisse. Bu hisselerin 0,54 dolar üzerinde geri alma maliyeti ise 67.5 milyon dolar yani 671 milyon lira. Bugün Hürriyet’in borsa değeri ise 1 milyar 385 milyon TL yani yaklaşık 139 milyon dolar.

Demirören, Hürriyet’in de aralarında bulunduğu medya varlıklarını 2018 yılında Doğan Holding’den almıştı.

Demirören ile Doğan arasındaki hisse Satış Sözleşmesi ise 6 Nisan 2018’de yapılmıştı devir ise 16 Mayıs 2018’de gerçekleşmişti. O dönem Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. hisse devir bedeli de 155 milyon dolar üzerinden hesaplanmıştı.

Söz konusu satış sonrasında Demirören’in başvurusu sonrasında SPK çağrı muafiyeti getirmişti. 19 Ağustos 2018’de açıklanan kararla Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Demirören Medya’nın, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık AŞ ile ilgili pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğüne muafiyet getirmişti. Aynı tarihte yüzde 4’ü halka açık olan Doğan Gazetecilik’te çağrıya izin veren SPK, halka açıklık oranı o tarihte yüzde 23 olan Hürriyet için Demirören’e muafiyet getirmişti. Muafiyet olmasa Hürriyet Gazetecilik için çağrının 17 Temmuz 2018’de yapılması gerekiyordu.

Merhum işadamı Erdoğan Demirören ve çocukları hisse devri anlaşmasında Aydın Doğan ile bu fotoğrafı kamuoyu ile paylaşmıştı.

Merhum işadamı Erdoğan Demirören ve çocukları hisse devri anlaşmasında Aydın Doğan ile bu fotoğrafı kamuoyu ile paylaşmıştı.

İŞTE O KRİTİK AÇIKLAMA

Hürriyet Gazetecilik’in KAP’a yaptığı açıklamaya göre mahkeme Temmuz ayında bu kararın bozulmasına karar verdi. Mahkeme kararı Danıştay tarafından 3 Kasım’da onaylandı.

Hürriyet’in KAP’a yaptığı açıklama şöyle:

Şirketimizin hakim ortağı olan Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.’den iletilen açıklama aşağıda yer almaktadır:

Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi’nin 16.07.2021 tarihinde Şirketimize tebliğ edilen E.2019/3383, K.2021/1161 sayılı kararı uyarınca, Şirketimiz ile Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. arasında 06.04.2018 tarihinde imzalanmış olan Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin sermayesinin %77,67’sini temsil eden 428.732.788,05 TL tutarındaki nominal değerli payların Şirketimiz’e devrolunması kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 18. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi uyarınca, Şirketimiz’e pay alım teklifinden muafiyet tanınmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.08.2018 tarih ve 2018/37 sayılı kararının iptaline ve söz konusu idari işlemin iptal talebi kapsamında Ankara 18. İdare Mahkemesi’nce daha önceden verilen 12.07.2019 tarih ve E.2018/2095, K.2019/1593 sayılı kararın bozulmasına karar verilmiştir. Anılan karara ilişkin olarak müdahil sıfatıyla Şirketimiz tarafından yapılan temyiz başvurusuna istinaden Danıştay 13. Dairesi’nin 03.11.2021 tarihli kararı ile Ankara Bölge İdare Mahkemesi’nin anılan kararının onanmasına karar verilmiştir.

HİSSEDARLARIN DİKKATİNE

Sermaye Piyasası Kurulu’nun anılan pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet kararına ilişkin olarak, muhtelif davacılar tarafından Ankara 18. İdare Mahkemesi nezdinde açılan iptal davası ve Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi nezdindeki istinaf yargılaması ve Danıştay 13. Dairesi nezdindeki temyiz süreçlerine ilişkin olarak, Şirketimiz müdahil olarak davaya katılarak ilgili yargı süreçleri takip edilmiştir. Anılan yargısal süreçlere ilişkin olarak, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin paylarına ilişkin olarak olası olağandışı ve spekülatif fiyat ve miktar hareketlerinin önüne geçilmesi, Şirketimiz ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. yatırımcılarının meşru menfaatlerinin korunması, yatırımcıların yanıltılmasının önüne geçilebilmesi ve sermaye piyasası mevzuatına tamamıyla uygun şekilde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından alınmış bulunan zorunlu pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet kararına dair tüm hukuki vecibelerin Şirketimiz tarafından eksiksiz olarak yerine getirilmiş olması nedenleriyle, ana ortaklık sıfatıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda önceden özel durum açıklaması yapılmamış ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin (“Tebliğ”) 6. ve 5/5 maddesi hükümleri çerçevesinde, ana ortağı bulunduğumuz Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’ne ilişkin, Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi’nin 16.07.2021 tarihinde Şirketimize tebliğ edilen E.2019/3383, K.2021/1161 sayılı kararı uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nin 18. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi uyarınca, Şirketimiz’e pay alım teklifinden muafiyet tanınmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.08.2018 tarih ve 2018/37 sayılı kararının iptal edilmesine ilişkin içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, Tebliğ’in 6. maddesi uyarınca, Şirketimiz tarafından içsel bilginin gizli tutulması ve ana ortağı bulunduğumuz Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. de dahil olmak üzere, bu bilgiye erişimin kontrol edilmesi amacıyla gerekli tüm önlemler eksiksiz bir şekilde yerine getirilmiştir.

AÇIKLAMANIN ZAMANLAMASI

Danıştay 13. Dairesi’nin, Ankara Bölge İdare Mahkemesi 8. İdari Dava Dairesi kararının onanmasına dair kararının Şirketimize tebliğ edilmesiyle birlikte, Şirketimizce mahkeme kararı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kuruluna başvuru yapılmasına karar verilmesi ile birlikte artık Tebliğ hükümleriyle öngörülen içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesi sebebinin ortadan kalkmış olması nedeniyle bu açıklamanın yapılması uygun görülmüştür.

HİSSE BAŞINA 0.54 DOLARLIK ALIM

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kanunu’nun 26. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-26.1) sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz ile Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. arasında 06.04.2018 tarihinde imzalanmış olan Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin sermayesinin %77,67’sini temsil eden 428.732.788,05 TL tutarındaki nominal değerli payların Şirketimiz’e devrolunması işlemi kapsamında, Hisse Devir Sözleşmesi’ndeki yan edimler de dikkate alınmak üzere pay başına 0,54316 Amerikan Doları pay bedeli esas alınmak suretiyle ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarih olan 16.05.2018 tarihinde Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. pay sahibi olup da o tarihte sahip oldukları paylardan pay alım teklifi tarihine kadar kesintisiz ellerinde bulundurdukları kısmı ile sınırlı olarak yatırımcılara pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’na gerekli başvurular yapılacaktır.

PEKİ KİMLER HAK SAHİBİ?

Ana ortağı bulunduğumuz Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ortaklarının ve ortak olmayı düşünen yatırımcıların yerine getireceğimiz yükümlülüğe bağlı olarak meydana gelebilecek yanlış anlamalar nedeniyle herhangi bir zarara uğramamaları için işbu açıklamamızda açıkça ifade edildiği üzere, pay alım teklifimizde “kimlerin hak sahibi” olduğuna ilişkin hususa önemle dikkat etmeleri gerekir. Zira, pay alım teklifinden yararlanma hakkı olmayan ortakların paylarının satın alınması söz konusu olmayacaktır.